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[실시간뉴스]영풍, '자사주 공개매수 맞불' 고려아연에 1심 패소…"즉각 항소"(종합)

온카뱅크관리자

2026-10-22 11:57:37

<div id="layerTranslateNotice" style="display:none;"></div> 영풍, 최윤범 고려아연 회장 등 상대 소송 法 "경영상 판단 현저히 불합리하지 않아" "자기주식 공개매수, 주의의무 위반 아냐" 영풍·MBK "주주권리 회복 위해 즉각 항소" 
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 <img alt="[서울=뉴시스] 최진석 기자 = 영풍이 고려아연의 자사주 공개매수가 회사에 손해를 끼쳤다며 최윤범 고려아연 회장 등을 상대로 제기한 주주대표소송 1심에서 패소했다. 영풍은 즉각 항소하겠다는 입장을 밝혔다. 사진은 강성두 영풍사장이 지난 3월 24일 오전 서울 중구 코리아나호텔 제52기 고려아연 정기 주주총회장 입구에서 이동하는 모습. (공동취재) 2026.10.22. photo@newsis.com" class="thumb_g_article" data-org-src="https://t1.daumcdn.net/news/202610/22/newsis/20261022114930618jvef.jpg" data-org-width="720" dmcf-mid="25FuTUcntX" dmcf-mtype="image" height="auto" src="https://img4.daumcdn.net/thumb/R658x0.q70/?fname=https://t1.daumcdn.net/news/202610/22/newsis/20261022114930618jvef.jpg" width="658">
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 [서울=뉴시스] 최진석 기자 = 영풍이 고려아연의 자사주 공개매수가 회사에 손해를 끼쳤다며 최윤범 고려아연 회장 등을 상대로 제기한 주주대표소송 1심에서 패소했다. 영풍은 즉각 항소하겠다는 입장을 밝혔다. 사진은 강성두 영풍사장이 지난 3월 24일 오전 서울 중구 코리아나호텔 제52기 고려아연 정기 주주총회장 입구에서 이동하는 모습. (공동취재) 2026.10.22. photo@newsis.com
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 [서울=뉴시스]홍연우 기자 = 영풍이 고려아연의 자사주 공개매수가 회사에 손해를 끼쳤다며 최윤범 고려아연 회장 등을 상대로 제기한 주주대표소송 1심에서 패소했다. 영풍은 즉각 항소하겠다는 입장을 밝혔다.
 서울중앙지법 민사합의30부(부장판사 김석범)는 22일 영풍이 최 회장과 고려아연 이사들을 상대로 손해를 배상하라며 제기한 주주대표 소송에서 원고 패소 판결했다.
 법원은 고려아연 이사들이 자사주 공개매수를 결정한 것이 선관주의의무나 충실의무 위반에 해당하지 않는다고 판단했다.
 재판부는 "이사는 경영에 관한 판단을 할 재량권을 가지고 있다"며 "법령 위반됨이 없이 합리적으로 이용 가능한 정보를 충분히 수집, 조사, 검토해 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰해 경영상 판단을 했고 그 내용이 현저히 불합리하지 않았다면 손해배상책임을 부담하지 않는다"고 짚었다.
 고려아연 이사들이 영풍 측 공개매수를 회사에 대한 위협으로 인식하고, 외부 법률자문과 법원의 가처분 결정 등을 검토한 뒤 공개매수 가격과 자금조달 방안을 결정한 점 등도 근거로 들었다.
 그러면서 "그 판단이 현저히 불합리하지 않았다고 할 수 있으므로, 선관주의의무 및 충실의무 위반으로 평가할 수 없다"고 했다.
 재판부는 특정 목적 임의준비금을 자사주 취득에 사용한 것이 상법과 정관에 위반된다는 영풍 측 주장도 받아들이지 않았다.
 상법상 자사주 취득가액 한도 규정에 대해 "취득할 수 있는 가액의 회계관념상 총액 규모를 제한한 규정일 뿐"이라며 "주식 취득 자금이 어느 항목을 재원으로 한 것인지 여부를 갖고 위 규정 위반 여부를 논할 수 없다"고 밝혔다.
 이어 "특정 목적 임의준비금은 위 상법 규정이 열거하는 항목에 해당하지 않으므로, 위 재원을 자기주식 취득 시 사용한 것이 법령 위반이라 할 수 없다"고 판단했다.
 아울러 고려아연 정관이 중간배당 시 특정 목적 임의준비금을 재원으로 사용하지 못하도록 규정하고 있지만, 해당 정관 규정은 자기주식 취득에 유추적용할 수 없으므로 그 재원 사용이 정관 위반이라 할 수 없다고 봤다. 
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 <img alt="[서울=뉴시스] 김선웅 기자 = 영풍이 고려아연의 자사주 공개매수가 회사에 손해를 끼쳤다며 최윤범 고려아연 회장 등을 상대로 제기한 주주대표소송 1심에서 패소했다. 영풍은 즉각 항소하겠다는 입장을 밝혔다. 사진은 지난 2025년 4월 23일 서울 종로구 소재 고려아연 본사의 모습. 2026.10.22. mangusta@newsis.com" class="thumb_g_article" data-org-src="https://t1.daumcdn.net/news/202610/22/newsis/20261022114930757ugds.jpg" data-org-width="720" dmcf-mid="VVz9ZKsAGH" dmcf-mtype="image" height="auto" src="https://img3.daumcdn.net/thumb/R658x0.q70/?fname=https://t1.daumcdn.net/news/202610/22/newsis/20261022114930757ugds.jpg" width="658">
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 [서울=뉴시스] 김선웅 기자 = 영풍이 고려아연의 자사주 공개매수가 회사에 손해를 끼쳤다며 최윤범 고려아연 회장 등을 상대로 제기한 주주대표소송 1심에서 패소했다. 영풍은 즉각 항소하겠다는 입장을 밝혔다. 사진은 지난 2025년 4월 23일 서울 종로구 소재 고려아연 본사의 모습. 2026.10.22. mangusta@newsis.com
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 이날 선고 후 영풍과 MBK파트너스는 즉각 항소하겠다는 입장을 밝혔다. 
 이들은 입장문을 내고 "개인의 자리보전을 위해 고려아연을 사금고화하고 막대한 채무를 떠넘긴 위법적 경영 행위가 '이사의 재량'으로 정당화될 수 없다. 훼손된 주주가치와 파괴된 주주권리의 온전한 회복을 위해 즉각 항소하겠다"고 했다. 
 이어 "개인의 지배력 사수를 위해 회사에 1조6000억원이 넘는 막대한 차입금 부담을 지운 행위는 결코 '선관주의의무'에 부합하는 정당한 경영 판단이 될 수 없다"며 "자사주를 주당 89만원에 매입하며 회사에 8300억원 이상의 실질적 손해를 끼쳤다"고 주장했다.
 또 "자기주식 공개매수 과정에서 발생한 막대한 차입 부담을 일반 주주에게 전가하려 한 '일반공모 유상증자' 시도는 이 사건 공개매수의 부당성을 스스로 입증하고 있다"고도 했다.
 그러면서 "자기주식공개매수는 최윤범 사내이사가 개인의 이익을 위해 고려아연을 '사금고화' 해 온 구조적 전횡의 연장선에 있다"며 "상급심에서 이 사건 자기주식 공개매수의 위법성과 이사진의 선관주의의무 위반을 철저히 규명하겠다"고 강조했다.
 영풍은 2024년 9월 사모펀드 운용사 MBK파트너스와 함께 고려아연 주식 공개매수에 나섰다. 이에 고려아연 이사회는 같은 해 10월 2일 주당 89만원에 자사주를 공개매수하기로 결의하며 맞대응에 나섰다.
 영풍은 고려아연의 자사주 공개매수가 최 회장 등 경영진의 지위를 보전하기 위한 것으로, 합리성이 결여돼 이사들의 선관주의의무 및 충실의무를 위반했다고 주장했다.
 또 주주총회 결의로 적립하는 특정 목적 임의준비금을 자사주 취득에 사용한 것은 상법상 자사주 취득가액 한도 규정에 위반되고, 주주총회 결의 없이 이사회 결의만으로 이를 사용한 것은 정관 위반이라고 주장했다.
 한편 영풍은 2024년 고려아연의 자사주 공개매수를 막아달라며 두 차례 가처분을 신청했으나 모두 기각됐다. 당시 법원은 경영권 방어를 위한 자사주 공개매수가 배임에 해당하지 않고, 자사주 매입을 위한 대규모 차입도 이사의 충실의무나 선관주의의무 위반으로 볼 수 없다고 판단했다.
 이 밖에도 영풍은 최 회장 등 고려아연 경영진 3명을 상대로 원아시아파트너스 투자 및 이그니오홀딩스 인수 과정에서 발생한 손해 4005억원을 배상하라며 별도의 주주대표소송을 제기했다. 이 사건은 서울중앙지법에서 심리 중이다.
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