영풍 25% 의결권 제한 적법 취지…'해외기업도 순환출자 의결권 제약' 판단
영풍, 증자로 "순환고리 끊었다" 다시 주장…28일 고려아연 주총서 대립 예고

법원 '고려아연 자사주 취득금지' 2차 가처분 기각 (서울=연합뉴스) 강민지 기자 = 법원이 21일 영풍이 고려아연 최윤범 회장 측을 상대로 낸 공개매수 절차 중지 가처분 신청을 기각했다. 법원은 지난 2일에도 영풍과 MBK파트너스 연합 측이 최 회장 측을 상대로 제기한 자기주식 취득금지 가처분 신청을 기각한 바 있다. 사진은 21일 서울 종로구 고려아연 본사 앞. 2024.10.21 mjkang@yna.co.kr

(서울·세종=연합뉴스) 한주홍 이미령 차대운 기자 = 고려아연의 경영권을 둘러싼 분쟁이 격화하는 가운데 법원이 영풍·MBK파트너스(이하 MBK 연합)의 주주총회 의결권 행사를 제한했다.

MBK 연합은 최윤범 회장 측과 재격돌을 예고한 28일 고려아연 정기 주총에서 25%가 넘는 영풍 지분에 따른 의결권을 행사하지 못하면 고려아연 경영권 장악에 어려움을 겪게 된다.

서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 26일 영풍·MBK 연합이 고려아연을 상대로 '주주총회 의결권 행사를 허용해달라'며 제기한 가처분 신청을 기각했다.

앞서 최윤범 고려아연 회장 측은 지난 1월 23일 열린 임시 주총에서 영풍의 의결권 행사를 제한하기 위해 고려아연의 호주 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 해 순환출자 고리를 형성했다.

법원은 지난 7일 MBK 연합이 낸 '고려아연 임시주총 결의 효력정지' 가처분 신청을 일부 인용해 영풍의 의결권 제한이 부당하다는 판단을 내린 바 있다.

이에 최 회장 측은 호주에 있는 SMC의 모회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 SMC 보유영풍 지분을 현물 배당받는 방식으로 새로운 상호주 관계를 형성해 영풍의 의결권 행사를 제한하도록 재조치했다.

그러자 영풍·MBK 연합은 지난 17일 최 회장 측이 정기 주총에서 영풍·MBK 연합의 의결권을 또다시 박탈해 주총을 파행으로 이끌려 한다며 의결권 행사 가처분 신청을 냈다.

법원은 SMH가 호주에 있는 외국 회사이지만 한국 상법상 상호주 의결권 행사 제한의 대상이 되는 주식회사의 형태에 해당한다고 봤다.

또한 외국 회사여도 주식회사라면 상호주 관계일 때 의결권을 행사하지 못하게 하는 상법 규정을 적용해야 한다고 판단하면서 고려아연 측의 손을 들어줬다.

아울러 MBK 연합은 순환출자를 활용한 고려아연 측의 공세를 예방하고자 지난 8일 영풍이 보유한 고려아연 주식 526만2천450주(지분 25.4%)를 신규 유한회사인 와이피씨에 현물 출자한 바 있다.

MBK 연합은 이를 통해 순환출자 고리가 끊어져 고려아연이 주장하는 상호주 제한이 더 적용되지 않는다고 주장했다.

그러나 법원은 이번 정기주총 의결권 행사 기준일은 작년 12월 31일라는 점에서 그 후인 3월 이뤄진 조치를 근거로 한 MBK 연합의 이런 주장 역시 타당하지 않다고 봤다.

다만 향후 MBK 연합의 요구로 임시 주주총회가 다시 열리게 된다면 순환출자 고리가 계속 존재해 이를 근거로 이제는 와이피씨가 보유한 25.4% 지분의 의결권 행사가 불가능한지에 관해서는 해석의 차이가 있을 것으로 전망된다.

이번 법원 결정으로 당장 28일 열릴 주총에서 고려아연 경영권을 단계적으로 장악하려던 MBK 연합의 계획은 실행이 어려워졌다는 관측이 나온다.

고려아연 지분은 MBK 연합이 40.97% , 최 회장 측이 우호 지분을 합해 34.35%로 MBK 연합 측이 많다.

법원의 이번 가처분 결정으로 MBK 연합의 비분율은 10%대로 크게 낮아져 주요 안건에서 모두 지난 1월 23일 열린 임시 주총에서처럼 최 회장 측에 유리한 결정이 날 가능성이 커졌다.

그러나 영풍은 이날 밤 낸 보도자료에서 이날 증자를 통해 주주들에게 1주당 0.04주를 배당함으로서 SMH와 상호주 관계를 끊었다면서 28일 고려아연 주총에서 25.4%의 지분 의결권을 행사할 수 있게 됐다고 주장했다.

상법상 순환출자 형성에 따른 상호주 의결권 제한은 10% 지분 이상을 갖고 있을 때 적용되는데 SMH가 배당 기준일인 작년 12월 31일에는 주주가 아니었기 때문에 이번 배당 대상에서 빠져 지분율이 10% 밑으로 떨어졌다는 설명이다.

이에 따라 영풍이 가진 고려아연 지분 25.4%의 의결권 행사 여부를 두고 28일 주총에서 MBK 연합 측과 최윤범 회장 측 간에 대립이 예상된다.

고려아연 이번 주종 안건은 이사회 규모와 인적 구성에 관한 것으로 경영권 다툼과 직결되어 있다. '이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건', '이사 선임안', '사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건' 등 총 7개 의안이 올라와 있다.

이번 정기 주총은 지난 7일 법원이 1월 23일 열린 고려아연 임시 주총의 결의 중 집중투표제를 제외한 모든 결의의 효력을 정지하는 가처분 부분 인용 결정을 내린 가운데 이뤄진다.

이에 따라 1월 임시 주총에서 이사 수 상한을 19명으로 설정한 정관 변경안과 고려아연 측이 추천한 이사 후보자 7명에 대한 선임안 등이 무효가 돼 원점에서 안건 상정과 주주 투표가 이뤄질 예정이다.

juhong@yna.co.kr

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