이사의 충실 의무를 기존 회사에서 주주로까지 확대하는 내용을 골자로 한 상법 개정안이 국회 문턱을 넘었다. 핵심 쟁점이었던 ‘3%룰’(감사 선임 시 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분 의결권 3% 제한) 적용 범위를 넓히는 조항 등 대주주의 영향력을 제한하는 안이 포함된 ‘더 센’ 상법 개정안이다.

소송 남발과 헤지펀드의 경영권 위협 등 파장을 우려하는 재계의 목소리가 이어지는 가운데 여당은 보완 입법과 함께 소액 투자자 보호를 위한 ‘한층 더 강력한’ 상법 개정을 예고하고 나섰다. 

3일 서울 여의도 국회에서 열린 본회의에서 상법 일부개정법률안이 통과되고 있다. 허정호 선임기자

◆‘여야 합의’ 상법 개정안 국회 통과

국회는 지난 3일 본회의를 열고 더불어민주당이 발의한 상법 개정안을 재석 272명 중 찬성 220명, 반대 29명, 기권 23명으로 통과시켰다. 이사의 주주 충실의무 명문화, 상장회사의 전자주주총회 의무화, 사내·사외이사를 포함한 모든 감사위원에 대한 ‘3%룰’ 적용 등 주주 권익을 강화하는 내용이 주요 골자다.

이번 개정안은 이재명 대통령의 대선 공약으로, 민주당이 중점 추진해 온 경제개혁 과제다. 특히 상법 개정안에 반대해 왔던 국민의힘이 1400만 ‘개미 투자자’ 표심을 의식해 “전향적인 검토”로 돌아서며 여야 합의처리로 이어졌다.

민주당 김병기 당대표 직무대행 겸 원내대표는 “이번 상법 개정은 공정한 시장의 시작”이라며 “이재명 정부는 코스피 5000시대를 여는 제도적 토대를 만들 것”이라고 기대감을 드러냈다. 개정안이 통과된 지난 3일 코스피는 1% 넘게 오른 3116.27로 기존 연고점인 3108.25(6월25일)를 경신했다. 

김병기 더불어민주당 대표 직무대행 겸 원내대표가 4일 오전 서울 여의도 국회에서 열린 최고위원회의에 참석해 모두 발언을 하고 있다. 뉴스1

앞서 상법 개정안은 지난 4월 당시 대통령 권한대행이던 한덕수 전 국무총리의 거부권 행사로 폐기됐지만, 이 대통령 취임 직후인 6월 초 민주당은 △3%룰 적용 범위 확대 △사외이사를 ‘독립이사’로 명칭 변경 △일정 규모 이상의 상장회사에 집중투표제 도입 △감사위원 분리선출 1명에서 2명 이상으로 확대 등 내용을 보완해 재발의했다.

다만 집중투표제와 감사위원 분리선출 관련 조항은 재계와 야당의 강한 반발로 최종안에는 포함되지 않았다. 집중투표제는 선임하는 이사 수만큼 주당 의결권을 개별 주주에게 부여하는 제도로, 소액 주주들이 특정 후보에게 표를 몰아 한 명이라도 당선시킬 수 있게 하는 제도다. 감사위원 분리선출은 대주주로부터 독립적 지위를 갖는 감사위원을 선임해 감사위원회의 독립성을 증대시키는 효과가 있다.

◆민주당 “더 센 두 번째 상법 개정 진행 중”

민주당은 “삼성물산 주주들이 손해를 본 것에 대해 이사들이 아무도 책임을 지지 않았다. 이번에 (이사의 주주) 충실 의무가 도입되면 그런 행태는 용납되지 않을 것(오기형 의원)”이라며 상법 개정의 실효성을 자신했다. 민주당은 여야가 합의하지 못한 조항들에 대해 7월 중 공청회를 열고 후속 논의를 이어가겠다는 방침이다.

아울러 민주당 코스피 5000 특별위원회는 한발 더 나아가 이 대통령의 대선 공약인 ‘자사주 소각 의무화’ 등 주주 권익 보호 입법을 정기국회에서 다루겠다고 공언했다. 자사주 소각이란 회사가 보유한 자기 주식을 없애 시장에 유통되는 전체 주식 수를 줄이는 것으로, 자사주 소각은 통상 주식 가치 상승에 기대를 불러 모은다. 

사진=뉴시스

오기형 코스피 5000 특위 위원장은 상법 개정안 통과 직후 기자회견을 열고 “이번 상법 개정이 끝이 아니라 출발이다. 더 센 두 번째 상법 개정은 진행 중”이라며 △집중투표제 △감사위원 분리선출 확대 △자사주 소각 의무화 △자본시장법 개정 등 단기 입법 드라이브를 걸겠다는 의지를 드러냈다.

이에 더해 오 위원장은 유동성 확대·퇴직연금 기금화, 모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI) 편입 등의 중장기적 과제도 제시했다. 그는 “조금 더 긴 호흡으로는 유동성을 확보하는 문제가 있다”며 “MSCI 편입은 2~3년이 걸릴 수 있는 과제이고 지금부터 준비해 나가야 한다”고 밝혔다.

◆“소송 방어 수단 마련 시급” 재계 아우성

재계는 법안 개정 취지에는 공감하나, 배임죄 등 소송 남용 등에 대한 보완책이 마련되지 않은 것에 대해선 우려를 쏟아냈다.

한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제 8단체는 개정안의 본회의 통과 후 입장문을 통해 “경제계는 상법 개정안의 국회 본회의 통과를 아쉽게 생각한다”고 밝혔다.

이들 단체는 “자본시장 활성화와 공정한 시장 여건 조성이라는 법 개정의 취지에는 공감하지만 이사의 소송 방어 수단이 마련되지 못했다”며 ‘3%룰’ 강화로 투기세력 등의 감사위원 선임 가능성이 커졌다는 점에 대해선 우려가 크다”고 밝혔다.

그간 재계는 주주들의 소송 위험으로 장기 투자가 어려워지고, 행동주의 펀드의 경영권 공격에 노출될 수 있다며 상법 개정안에 반대해 왔다. 특히 소송 리스크을 부담하기 어려운 중견·중소 상장사들의 우려가 크다. 전자주총 시스템 구축 부담도 이들에겐 부담이다. 중견·중소 기업 중심으로 상장폐지를 검토한다는 목소리나, 일부 대기업에선 경영권 방어 전략에 대한 전면 재검토가 불가피해졌다는 평가도 나온다.

재계가 △경영 판단원칙 명문화 △배임죄 개선 △경영권 방어 수단 도입 등 요구사항을 밝힌 가운데, 여당은 배임죄 완화 등 재계 우려를 완화하기 위한 논의에 착수하겠다는 입장이다. 형법상 배임죄 규정에 ‘경영상 판단은 예외’와 같은 면책 규정을 넣는 방안이 검토된다. 

민주당 김남근 민생부대표는 “형사적 책임, 배임죄가 확대되지 않도록 경영상 판단이 있는 경우 면책을 명문화하자는 요구를 저희가 해왔다”면서 “재계와도 약속했으니 코스피 5000 특위 차원에서 배임죄 의견 수렴을 계속할 것”이라고 밝혔다.

김나현 기자 lapiz@segye.com

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