더스쿠프 마켓분석 
상법 개정안 국회 본회의 통과 
기존 개정안보다 더 강력해져 
법 통과 소식에 상승한 국내 증시
경제단체 “법 통과 아쉽다” 성명
우려처럼 주주 소송 잇따를까
SM 이수만 사태가 전하는 함의 
경제단체 우려 기우에 그칠 가능성

# 이재명 정부가 추진해온 상법 개정안이 지난 3일 국회의 문턱을 넘어섰다. 법안 통과 소식에 국내 증시는 가파른 상승세를 기록했다. 기업의 경영이 더 투명해지는 계기가 될 것이란 기대감 때문이었다.

# 하지만 재계에선 우려의 목소리가 나왔다. 그중엔 주주들이 소송을 남발할 것이란 걱정도 있다. 과연 그럴까. 결론부터 말하면 그렇지 않다.

상법 개정안이 국회 본회의를 통과하자 외국인 투자금이 국내 증시로 유입될 것이란 기대감이 커지고 있다. [사진 | 연합뉴스]

상법 개정안이 7월 3일 국회 본회의를 통과했다. 지난 4월 1일 한덕수 대통령 권한대행 국무총리(당시)의 재의요구권(거부권) 행사로 도입이 무산된 지 3개월 만이다. 이날 더불어민주당과 국민의힘은 국회 본회의를 열고 상법 개정안을 합의 처리했다. 재석의원 272명 중 220명이 찬성했다. 반대는 29명, 기권은 23명이었다.

상법 개정안은 이재명 대통령 취임 이후 여야 합의 1호 법안이라는 점에서 의미가 남다르다. 국회 본회의에 앞선 2일 여야 원내수석부대표와 법사위 여야 간사가 회동을 갖고 법안 처리에 합의했다.

상법 개정안은 공정경제 실현을 위한 이재명 대통령의 핵심 공약으로 꼽혔다. 이 대통령도 상법 개정안을 재추진할 것을 공언해 왔다. 대선 후보였던 6월 2일 이 대통령은 한 유튜브 채널에 출연해 "(취임 이후) 2~3주 안에 상법 개정안을 처리할 것"이라며 "국회에서 이미 한번 (통과) 했으니까 좀 더 보완해서 세게 해야 한다"고 말했다. 이 대통령의 말보단 한주 늦었지만 상당히 짧은 시간에 상법 개정안이 국회를 통과한 셈이다.

"좀 더 보완해서 세게 해야 한다"는 이 대통령의 말도 공염불이 아니었다. 이번 상법 개정안에는 '3% 강화 룰'까지 들어갔다. 이전까진 사내이사인 감사위원을 선출할 때만 3% 룰을 적용했지만 개정안 통과로 사내·사외이사를 막론하고 감사위원 선출 시 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산한 뒤 3%만 의결권을 행사하도록 조항이 바뀐다. 소액주주가 추천한 감사후보가 선임될 가능성이 그만큼 높아졌다는 얘기다. 강화한 3% 룰은 기업이 적응할 시간을 주기 위해 1년의 유예기간을 거친 뒤 시행한다.

■ 국장의 환호 = 상법 개정안 통과 소식에 국내 증시는 상승세를 기록했다. 3일 코스피지수는 3116.27포인트로 장을 마감하며 사상 최고치(종가 기준)를 경신했다. 코스닥지수도 793.33포인트를 기록하며 6월 25일(798.21포인트) 이후 6거래일 만에 790포인트대를 회복하는 데 성공했다.

4일 두 지수가 하락세로 돌아서긴 했다. 코스피지수는 4일 전 거래일 대비 1.99% 하락한 3054.28포인트로 장을 마감했다. 코스닥지수는 775.80포인트로 2.21% 떨어졌다.

하지만 어느 정도 예견된 결과다. 국내 증시가 급등하면서 차익 실현 매물이 쏟아졌기 때문이다. 시장의 기대감도 여전하다. 김수현 DS투자증권 애널리스트는 "상법 개정안 통과는 한국 자본 시장에 영원히 기록될 역사적인 순간으로 평가될 것"이라며 "이사의 주주충실 의무가 단순히 추상적인 선언이 되지 않도록 향후 추가적인 개혁과 정책이 필요하다"고 밝혔다.

그는 "상법 개정은 소액주주 보호와 지배구조 개선을 위한 장치"라며 "자본시장의 활성화를 위해선 배당소득 분리과세 도입, 자사주처리에 관한 가이드라인 등이 필요하다"고 전망했다.

■ 재계의 기우 = 상법 개정안이 국회 본회의를 통과하자 경제단체는 일제히 우려의 목소리를 쏟아냈다. 경제8단체는 3일 본회의 통과 직후 성명을 내고 "경제계는 상법 개정안의 국회 본회의 통과를 아쉽게 생각한다"고 밝혔다.

경제8단체에는 한국경제인협회, 대한상공회의소, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 중소기업중앙회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회가 포함된다.

이들이 국회의 문턱을 넘은 상법 개정안을 우려하는 이유는 이렇다. "이사들이 주주들로부터 배임 등 소송에 시달려 기업 의사결정이 위축될 수 있다"는 거다. 하지만 기우杞憂에 그칠 공산이 크다.

이사가 신인의무를 다한다면 회사에 손해를 입히는 결정을 내렸더라도 책임이 면제된다는 '경영 판단의 원칙'이 존재해서다. 고의로 중대한 과실을 저지른 게 아니라면 상법 개정안을 근거로 경영권을 침해할 수 없다는 얘기다.

경제단체는 "이사의 충실의무를 일반주주에게까지 확대한 사례는 없다"고도 주장하지만 그렇지 않다. 국내엔 이미 이사의 주주 충실 의무로 해석할 만한 판례들이 있다. 대표적인 건 2023년 SM엔터테인먼트 사건이다.

[사진 | 뉴시스]

SM엔터는 최대주주(지분 18.46%)였던 이수만 회장(당시)의 지배력을 약화하기 위해 신주와 전환사채(CB·주식으로 전환할 수 있는 권리)를 발행했다. 이수만 회장는 회사를 상대로 '발행 금지' 가처분을 신청했는데 법원은 이 회장의 손을 들어줬다.

이유는 "이 회장이 보유한 지분의 비례적 이익이 회복하기 어려운 손해를 입을 우려가 있다"는 것이었다. 여기서 비례적 이익이란 주주들이 보유한 지분의 비율만큼 보장하는 이익을 뜻한다. 법원이 이사회 결정의 위법 여부를 회사가 아닌 주주를 향한 충실로 판단한 거다.

오기형 더불어민주당 의원은 지난 5월 한 매체와의 인터뷰에서 "주주들이 소송을 걸더라도 이사가 경영 판단의 원칙에 따라 최선을 다했다는 것을 입증하면 소송은 기각된다"며 "미국과 영국에선 이미 200년 동안 판례로 정리됐고 우리 법원 역시 판례로 자리 잡은 상태다"고 말했다.

강서구 더스쿠프 기자
ksg@thescoop.co.kr

조서영 더스쿠프 기자
syvho11@thescoop.co.kr

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